NHẬN DIỆN NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC

Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư đáp ứng 3 tiêu chí sau:

1. Về tỷ lệ nắm giữ: để được coi là chiến lược, nhà đầu tư cần nắm giữ một lượng cổ phần đáng kể (trong khoảng 20% - 49%) trong công ty bạn. Trong một số ngành nghề đặc trưng như ngân hàng, bảo hiểm, tỷ lệ này có thể ở mức 15% để phù hợp với các quy định của nhà nước về giới hạn sở hữu nước ngoài. Việc nắm giữ một tỷ lệ đáng kể trong công ty nhằm đảm bảo lợi ích của các bên gắn chặt với nhau, và góp phần tạo động lực đủ lớn để nhà đầu tư giúp thúc đẩy công ty bạn phát triển. Việc chào bán làm cho người mua nắm giữ trên 50% cổ phần thường không phải là một giao dịch đầu tư chiến lược từ góc độ của công ty nhận vốn đầu tư. Việc này làm công ty nhận vốn đầu tư trở thành một công ty con của nhà đầu tư, và mất quyền kiểm soát với công ty nhận vốn.
2. Thời gian nắm giữ: nhà đầu tư chiến lược thường có ý định nắm giữ cổ phần trong thời gian khá dài, thông thường từ 5 năm trở lên. Đây là khoảng thời gian đủ dài để xây dựng các lợi thế cạnh tranh chiến lược, để các lợi thế đó phát huy tác dụng, và kịp thời gặt hái một số kết quả nhất định từ đó.
3. Giúp cải thiện vị thế cạnh tranh của doanh nghiệp: nhà đầu tư chiến lược được mong đợi sẽ giúp công ty vượt trội so với các đối thủ cạnh tranh về một hoặc vài yếu tố thành công chủ chốt trong ngành.

Một số người thường nhầm lẫn các Nhà đầu tư tổ chức như các Quỹ đầu tư với các Nhà đầu tư chiến lược. Nhà đầu tư tổ chức có thể đáp ứng Tiêu chí 1 và Tiêu chí 2, nhưng thường không đáp ứng Tiêu chí 3. Trong khi một số Nhà đầu tư chỉ nắm giữ cổ phiếu với mục đích đầu tư tài chính thuần tuý (mong đợi nhận cổ tức và sự tăng giá của cổ phiếu,) một số Nhà đầu tư tổ chức khác như các Quỹ đầu tư tư nhân (Private Equity Fund) có thể giúp các DN nhận vốn đầu tư cải thiện năng lực quản lý, hoặc đem đến những đối tác quan trọng giúp DN vượt trội hơn đối thủ về một lợi thế cạnh tranh nhất định.

Nhà đầu tư chiến lược thông thường là một DN có tham gia vào chuỗi cung ứng của ngành. Họ có thể là một DN trong ngành nhưng hoạt động ở một phân khúc khác của thị trường, hoặc cũng có thể là một Nhà cung cấp ở phía đầu nguồn, hoặc một người chơi khác ở vị trí cuối chuỗi cung ứng.

Một số ví dụ về giao dịch đối tác chiến lược trong thời gian gần đây:

• Tập đoàn Yamato Kogyo mua 49% cổ phần của Posco SS Vina với trị giá 100 triệu USD (Nguồn: SEAISI)
• Vietcombank bán 270 triệu USD cổ phần cho Mizuho để duy trì tỷ lệ sở hữu 15%. (Nguồn: CafeF)

LỢI ÍCH VÀ BẤT LỢI CỦA VIỆC BÁN CỔ PHẦN CHO ĐỐI TÁC CHIẾN LƯỢC

Bán cổ phần cho đối tác chiến lược ngoài việc giúp công ty có thêm nguồn lực tài chính để thực hiện các dự án kinh doanh tương tự như các hình thức chào bán khác, giao dịch này còn đem lại cho công ty chào bán những lợi ích sau:

• Giá bán tốt hơn: Nhà đầu tư chiến lược thường là người am hiểu ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Họ kỳ vọng vào những lợi ích cộng hưởng (Synergy) mà công ty có thể sẽ gặt hái được khi có sự tham gia của họ, và do đó, thường sẵn lòng trả giá cao hơn so với các nhà đầu tư tài chính thuần tuý.
• Thực hiện giao dịch nhanh hơn: Là người biết rõ ngành nghề và tình hình thị trường, các nhà đầu tư chiến lược thường mất ít thời gian đánh giá giao dịch hơn các nhà đầu tư khác, và do đó, có khả năng thực hiện giao dịch nhanh hơn.
• Các điều kiện và điều khoản trong các Hợp đồng của giao dịch ít nặng nề hơn cho công ty nhận vốn đầu tư. Khi bán cổ phần cho các Quỹ đầu tư, một số Quỹ thường hay đưa các điều khoản yêu cầu Chủ doanh nghiệp cam kết về kết quả kinh doanh trong tương lai kèm theo những chế tài nặng nề nếu không đạt mức cam kết. Các điều khoản như vậy thường ít xuất hiện hơn trong các giao dịch với đối tác chiến lược.
• Cơ hội nâng cao vị thế cạnh tranh. Như đã trình bày ở trên, nhà đầu tư chiến lược thường giúp doanh nghiệp cải thiện vị thế cạnh tranh của mình ở một khía cạnh nào đó, chẳng hạn như có mạng lưới phân phối lớn hơn do cộng hưởng hệ thống phân phối của cả 2 công ty, chất lượng dịch vụ giao hàng tốt hơn do dịch vụ giao hàng được đối tác đảm nhận và dành ưu tiên cao hơn các khách hàng khác.

Tuy nhiên, việc bán cổ phần cho đối tác chiến lược không phải lúc nào cũng thành công (tạo ra được Synergy như mong đợi.) Nếu không được thực hiện một cách chuyên nghiệp, các giao dịch này có thể làm phát sinh các vấn đề sau:

• Mâu thuẫn về định hướng kinh doanh, chiến lược phát triển công ty. Mâu thuẫn này thường phát sinh khi các bên quá tập trung vào việc hoàn tất giao dịch mà không quan tâm đủ đến việc thống nhất các vấn đề chính của kế hoạch kinh doanh trong tương lai. Sau khi ký kết hợp đồng và giải ngân, các bên bắt tay vào triển khai dự án, các mâu thuẫn này mới phát sinh.
• Các khác biệt về văn hoá doanh nghiệp. Trong một số giao dịch bao gồm việc các bên làm việc sâu với nhau ở cấp độ vận hành, các khác biệt trong văn hoá doanh nghiệp cũng là nguồn gốc phát sinh các mâu thuẫn. 
• Các bên có "Kế hoạch bí mật" chưa tiết lộ khi đàm phán các hợp đồng của giao dịch. Quan hệ đối tác chiến lược được ví như những cuộc hôn nhân, trong đó đòi hỏi 2 bên minh bạch và chia sẻ quan điểm với nhau trong những khía cạnh trọng yếu. Việc che dấu hoặc trì hoãn tiết lộ những "kế hoạch bí mật" có thể sẽ là những yếu tố làm hỏng giao dịch.   

BÁN CỔ PHẦN CHO NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC KHÁC VỚI CÁC NHÀ ĐẦU TƯ KHÁC THẾ NÀO?

Bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược khác với việc bán cổ phần cho các nhà đầu tư khác ở một số khía cạnh trọng yếu sau:

1. Cổ phần chào bán phải là cổ phần phát hành thêm: Nhà đầu tư chiến lược đầu tư vào công ty với mong đợi cùng công ty phát triển lớn mạnh hơn. Do đó, họ muốn phần vốn của họ chủ yếu được dùng để tài trợ cho các dự án mới làm gia tăng giá trị công ty. Do đó, số cổ phần họ mua thường là cổ phần phát hành thêm. Trong một số trường hợp, họ cũng có thể mua cổ phần hiện hữu của cổ đông sáng lập, nhưng thường ở một tỷ lệ không lớn.
2. Nhà đầu tư sẽ tham gia vào việc điều hành công ty: không giống như bán cổ phần nhằm mục đích thoái vốn hoàn toàn, khi đó bạn không còn là chủ công ty nữa, việc bán cổ phần cho đối tác chiến lược có thể được ví như một cuộc hôn nhân giữa bạn và đối tác. Đó là vì lợi ích của bạn và đối tác chiến lược đã gắn bó khá chặt với nhau qua việc nắm giữ cổ phiếu trong công ty bạn của Nhà đầu tư chiến lược. Kế đến, nhà đầu tư chiến lược cũng sẽ cùng bạn tham gia điều hành công ty ở một mức độ nhất định. Bạn không còn toàn quyền điều hành công ty theo ý mình nữa. Do đó, trước khi thực hiện giao dịch, hãy đảm bảo rằng bạn và Nhà đầu tư chiến lược chia sẻ với nhau những quan điểm chính về chiến lược, định hướng phát triển công ty, và các mong đợi của mỗi bên tương thích với nhau. Nếu không cẩn trọng trong việc chọn lựa đối tác chiến lược, các bên có thể kết thúc bằng việc tranh tụng trước toà, điều mà không ai mong muốn.

CHÚNG TÔI GIÚP BẠN THẾ NÀO?

Chúng tôi giúp bạn ra các quyết định chất lượng trong mọi bước của quy trình bán.

• Bước 1 - Xác định mục tiêu: việc đầu tiên và quan trọng nhất là xác định mục tiêu của giao dịch. Chúng tôi sẽ cùng bạn thảo luận để trả lời các câu hỏi như:
• Mục đích của bạn trong việc thực hiện giao dịch này là gì?
• Bạn mong đợi gì từ Nhà đầu tư chiến lược? Về vốn hoặc họ sẽ giúp bạn vượt trội về lợi thế cạnh tranh nào?
• Tiêu chí chọn lựa Nhà đầu tư chiến lược cụ thể của bạn là gì?
• Bạn bạn có muốn loại trừ đối tác / loại đối tác nào không? Nếu có, họ là ai?
• Bạn mong đợi hoàn tất giao dịch khi nào? 
• Bước 2: Chuẩn bị trước khi chào bán, lập hồ sơ chào bán:
  
  • Chuẩn bị trước khi chào bán: Ở bước này, chúng tôi sẽ đánh giá mức độ sẵn sàng của công ty bạn và sẽ đưa ra một số đề xuất để làm cho công ty trở nên đẹp hơn trong mắt các nhà đầu tư. Tuỳ vào hiện trạng công ty và khung thời gian mà bạn mong đợi, việc chuẩn bị này có thể kéo dài từ 2 tháng đến 2 năm. Để tham khảo thêm về các thay đổi chúng tôi thực hiện, vui lòng tham khảo thêm phần Tư vấn quản trị.
  • Lập hồ sơ chào bán: Ở bước này, chúng tôi lập 2 tài liệu chào bán cơ bản bao gồm:
    • Teaser: là tài liệu chào bán ngắn gọn và không tiết lộ tên công ty. Tài liệu này để gửi cho các nhà đầu tư tiềm năng để thăm dò sự quan tâm của nhà đầu tư.
    • Information Memorandum (IM): là tài liệu chi tiết mô tả công ty để nhà đầu tư sử dụng trong việc ra quyết định đầu tư vào công ty.
• Bước 3: Lập danh sách dài những nhà đầu tư tiềm năng: Ở phần này, chúng tôi lập danh sách dài các nhà đầu tư có khả năng quan tâm đến giao dịch này, bắt đầu tiếp xúc và gửi teaser cho họ và thực hiện các cuộc gọi follow-up và / hoặc gặp mặt trực tiếp để đánh giá mức độ quan tâm của họ.
• Bước 4: Rút gọn danh sách, gặp gỡ Ban Quản Lý, và thăm công ty: Ở bước này, chúng tôi rút gọn danh sách còn 2 - 5 nhà đầu tư thực sự quan tâm đến giao dịch, yêu cầu họ ký Thoả thuận bảo mật (Non-disclosure Agreement - NDA) trước khi gửi IM cho họ. Sau khi nghiên cứu IM, chúng tôi sẽ thu xếp để những nhà đầu tư có quyết tâm đến thăm công ty và gặp gỡ Ban Quản Lý.
• Bước 5 - Thương lượng điều kiện cơ bản: Ở bước này, các bên bắt đầu thảo luận những điều kiện cơ bản của giao dịch và tóm lược trong một Bản ghi nhớ ngắn gọn là Term Sheet. Chúng tôi sẽ đưa ra các điều kiện cơ bản của giao dịch với các điều kiện và điều khoản nhằm bảo vệ lợi ích tốt nhất cho phía công ty. Với mỗi điều kiện, và điều khoản, chúng tôi sẽ phân tích để Bạn nắm bắt nội dung, đồng thời đưa ra các phương án chọn lựa kèm theo các điểm lợi, hại của mỗi phương án để Bạn dễ dàng chọn lựa. Sau khi, đã thống nhất, chúng tôi sẽ trợ giúp công ty trong việc cùng đàm phán với nhà đầu tư. 
• Bước 6 - Thẩm định chi tiết của người mua: Sau khi thoả thuận được term sheet, tuỳ theo yêu cầu của Nhà đầu tư, Công ty sẽ cho 1 - 2 nhà đầu tư tiềm năng tiến hành Thẩm Định Chi Tiết (Due diligence - DD) nhằm xác minh lại các thông tin đã được công ty cung cấp, và để chuẩn bị cho các hoạt động sau đầu tư. Trong bước này, chúng tôi sẽ hỗ trợ công ty trong việc chuẩn bị và làm việc với chuyên viên DD của bên mua để trình bày công ty trong tình trạng tốt nhất có thể.  
• Bước 7 - Ký kết hợp đồng và thanh toán: Nếu kết quả DD thoả đáng, hai bên sẽ tiến hành đàm phàn và ký kết các hợp đồng dựa theo term sheet đã thoả thuận. Ở phần này, chúng tôi sẽ phối hợp với luật sư của Công ty để cùng đàm phàn các điều kiện và điều khoản chi tiết với Bên mua. Sau khi ký hợp đồng, Nhà đầu tư sẽ thanh toán tiền mua cổ phần theo các nội dung đã thoả thuận trong Hợp đồng.