Trước khi gọi vốn hay bán cổ phần, bạn cần chuẩn bị công ty của mình cho "hấp dẫn" hơn với các nhà đầu tư. Đây không chỉ đơn thuần là những thứ trang sức để làm đẹp công ty, mà là những công việc mà một doanh nghiệp cần chuẩn bị để quá trình gọi vốn được diễn ra một cách chuyên nghiệp, và quan trọng hơn hết, giúp doanh nghiệp gọi vốn với điều kiện và điều khoản tốt nhất (bao gồm cả việc định giá tốt nhất.) Dưới đây là một số nhóm công việc chính:

HÌNH THỨC PHÁP LÝ CÔNG TY

Luật Doanh Nghiệp hiện hành quy định các hình thức pháp lý doanh nghiệp có thể lựa chọn như Doanh Nghiệp Tư Nhân, Công Ty TNHH Một Thành Viên, Công Ty TNHH Hai Thành Viên trở lên, Công Ty Hợp Danh v.v... Tuy nhiên, nếu có ý định chào bạn cổ phần cho nhà đầu tư hoặc niêm yết trên Sàn Giao Dịch Chứng Khoán, bạn cần xem xét việc chuyển đổi hình thức pháp lý của công ty mình từ những hình thức khác sang Công Ty Cổ Phần.   

CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP

Cấu trúc doanh nghiệp chỉ các ngành nghề kinh doanh mà một doanh nghiệp tham gia vào và cách phân chia các ngành nghề kinh doanh đó vào các pháp nhân khác nhau.

Ngành nghề kinh doanh

Nhiều chủ doanh nghiệp cho rằng một doanh nghiệp tham gia vào càng nhiều ngành nghề càng tốt, vì nó giúp doanh nghiệp đa dạng hoá nguồn doanh thu, và do đó, giảm rủi ro cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, từ góc nhìn của các nhà đầu tư chuyên nghiệp, doanh nghiệp cần tập trung vào những ngành nghề phù hợp với "năng lực cốt lõi" của mình, những gì mà doanh nghiệp có thể làm tốt hơn những người khác ở phân khúc mà doanh nghiệp đã chọn. Việc tham gia vào những ngành nghề ngoài năng lực cốt lõi cho thấy nguồn lực của doanh nghiệp không được sử dụng vào những lĩnh vực mà doanh nghiệp có thể làm tốt nhất. Bên cạnh đó, ngững ngành nghề ngoài năng lực cốt lõi có thể làm kiệt quệ nguồn lực của ngành kinh doanh chính, và gây khó khăn cho doanh nghiệp. 

Ví dụ một doanh nghiệp có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực sản xuất các sản phẩm thép - có năng lực cốt lõi trong lĩnh vực sản xuất các sản phẩm thép - dùng dòng tiền có được từ ngành thép để đầu tư sang lĩnh vực bất động sản - lĩnh vực ngoài phạm vi năng lực cốt lõi của doanh nghiệp. Khi thị trường bất động sản diễn biến xấu, dòng tiền không quay về đúng như thời gian dự kiến, ngành kinh doanh chính có thể bị ảnh hưởng nghiêm trọng. 

Điều đó có nghĩa là các nhà đầu tư chuyên nghiệp không cần đa dạng hoá rủi ro? Tất nhiên là không. Các nhà đầu tư chuyên nghiệp cần đa dạng hoá rủi ro, nhưng họ tự quản lý rủi ro của họ, thay vì mong đợi các công ty mà họ đầu tư vào làm việc đó cho họ. Nếu họ muốn đa dạng hoá vào ngành bất động sản, họ sẽ chọn công ty có năng lực cốt lõi trong ngành bất động sản để đầu tư, thay vì đầu tư vào một công ty trong một ngành khác, nhưng có hoạt động trong lĩnh vực bất động sản.

Do đó, nếu doanh nghiệp của bạn đang hoạt động trong những lĩnh vực ít liên quan đến nhau, và bao gồm cả những lĩnh vực ngoài phạm vi năng lực cốt lõi của mình, bạn hãy cân nhắc tách mảng kinh doanh đó thành một doanh nghiệp riêng, thay vì để nó trong công ty bạn dự định gọi vốn.

Cơ cấu sở hữu công ty con, công ty liên kết

Ở một chiều hướng khác, một số doanh nghiệp chia các lĩnh vực kinh doanh của họ vào nhiều công ty con và / hoặc công ty liên kết cùng do chủ doanh nghiệp sở hữu. Ví dụ, một chủ doanh nghiệp sở hữu đồng thời một  công ty phát triển bất động sản, một công ty cung cấp dịch vụ xây dựng, một công ty cung cấp dịch cơ điện v.v... Công ty phát triển bất động sản thuê các công ty khác của cùng chủ doanh nghiệp để cung cấp các dịch vụ cho mình. 

Việc chia tách các lĩnh vực kinh doanh thành các công ty khác nhau của cùng chủ sở hữu thường làm các nhà đầu tư chuyên nghiệp lo ngại về việc chuyển lợi nhuận từ công ty họ tham gia sang các công ty khác của chủ doanh nghiệp.  

Để tránh những mâu thuẫn phát sinh sau khi nhận vốn đầu tư, chủ doanh nghiệp cần cân nhắc các phương án sau:

• Tiết lộ các thông tin về cơ cấu sở hữu và quan hệ giữa các công ty do chủ doanh nghiệp sở hữu với nhà đầu tư ngay từ đầu để họ đánh giá những rủi ro liên quan, và quyết định có sẵn lòng đầu tư vào công ty hay không.
• Chuyển các công ty liên quan khác thành công ty con của công ty gọi vốn.

TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH

Không có một công thức chung cho tất cả các vấn đề tài chính của một doanh nghiệp. Dưới đây, tôi xin chia sẻ một số vấn đề cần giải quyết thường gặp trong các công ty chưa đại chúng, công ty gia đình:

Báo cáo tài chính chưa được kiểm toán

Trong phần lớn các giao dịch, nhà đầu tư mong đợi báo cáo tài chính của công ty đã được kiểm toán bởi một công ty có uy tín. Báo cáo tài chính là một tài liệu quan trọng mà các nhà đầu tư chuyên nghiệp sử dụng để đánh giá một khoản đầu tư. Việc chưa có báo cáo tài chính kiểm toán là một bất lợi lớn trong quá trình gọi vốn. Nếu bạn có kế hoạch thực hiện Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO) hoặc niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán, thì đây là một yêu cầu bắt buộc. 

Do đó, nếu chưa thực hiện việc này, bạn hãy chọn một đơn vị kiểm toán uy tín để kiểm toán báo cáo tài chính 3 năm gần nhất cho bạn. Trong hoặc sau khi kiểm toán, các công ty kiểm toán cũng thường đưa ra các khuyến nghị để cải thiện hệ thống kế toán của công ty, bạn cần nghiêm túc thực hiện chúng. Tuỳ vào quy mô doanh nghiệp, bạn có thể chọn một trong số 4 công ty kiểm toán lớn của thế giới (Big 4: PriceWaterHouse Coopers, Deloitte, KPMG, Earns & Young) hoặc một công ty trong nước được Uỷ Ban Chứng Khoán nhà nước (UBCKNN) chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết. Bạn có thể kiểm tra danh sách những công ty này tại trang web của UBCKNN (www.ssc.gov.vn.)

Xử lý các khoản vay / cho vay / bảo lãnh giữa công ty và chủ doanh nghiệp

Khi bạn / gia đình bạn là chủ sở hữu duy nhất của công ty, việc bạn / gia đình cho công ty vay, hoặc vay từ công ty / hoặc dùng tài sản cá nhân để đảm bảo cho các khoản vay của công ty hoặc ngược lại là những việc thường gặp. Các giao dịch này thường được thể hiện ở các mục phải thu khác, phải trả khác trên bảng cân đối kế toán.

Khi một nhà đầu tư tiềm năng nhìn vào báo cáo tài chính và thấy nhiều giao dịch giữa chủ doanh nghiệp và công ty, họ sẽ e ngại về sự minh bạch, và tách bạch giữa công ty và cá nhân chủ doanh nghiệp, ngay cả khi bạn cho công ty vay hoặc dùng tài sản cá nhân để đảm bảo cho các khoản vay của công ty.

Do đó, để báo cáo tài chính được "đẹp" hơn, bạn hãy lên kế hoạch tất toán những giao dịch đó, hoặc nếu không thể tất toán hết, bạn cần có kế hoạch giảm dần quy mô cũng như số lượng các giao dịch như vậy với công ty.

Xem xét các chỉ số tài chính quan trọng và lên kế hoạch cải thiện các chỉ số chưa tốt.

Hãy yêu cầu Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của bạn thực hiện một báo cáo phân tích tình hình tài chính của công ty. Báo cáo đó cần:

• So sánh các chỉ số hiện tại của công ty với chính nó trong quá khứ (5 năm gần nhất) để xác định các xu hướng (chỉ số nào đang thay đổi theo hướng tích cực, chỉ số nào đang diễn biến theo hướng tiêu cực,)
• So sánh chỉ số hiện tại của công ty với các chỉ số đó của các công ty khác trong ngành. Xác định những chỉ số công ty tốt hơn mức bình quân của ngành, và những chỉ số công ty kém hơn mức bình quân của ngành. Phân tích những nguyên nhân dẫn đến những kết quả đó.
• Đưa ra các đề xuất để cải thiện các chỉ số chưa tốt.

Tuỳ đặc trưng mỗi ngành chúng ta cần tập trung vào những chỉ số khác nhau. Dưới đây là một số các chỉ số quan trọng các nhà đầu tư thường quan tâm:

• Lợi nhuận / Vốn chủ sở hữu (Return on equity - ROE): Chỉ số này đo lường khả năng sinh lợi của vốn chủ sở hữu. Trong môi trường kinh tế vĩ mô ở Việt Nam hiện nay (Tháng 05/2020,) ROE bình quân trong 5 năm gần nhất > 15% được xem là mức chấp nhận được, trong khi mức > 30% được xem là hấp dẫn với phần lớn các nhà đầu tư.
• Đòn bảy tài chính (Financial leverage): Đòn bảy tài chính chỉ mức độ công ty sử dụng các nguồn vốn vay so với mức vốn chủ sở hữu của công ty, thường được đo lường qua các chỉ số như Nợ / Tổng tài sản, Nợ tài chính / Tổng tài sản, Nợ / Vốn chủ sở hữu. Việc xác định các chỉ số của công ty bạn đã ở mức hợp lý hay chưa đòi hỏi người phân tích phải có hiểu biết về tài chính và đặc điểm của ngành kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, có 2 chỉ số bạn có thể dễ dàng đánh giá là:
  • Khả năng trang trải lãi vay (Interest Coverage Ratio - ICR): Chỉ số này được tính theo công thức EBIT / Lãi vay. Chỉ số này cho biết mức độ dễ dàng trong việc thanh toán lãi vay của doanh nghiệp ở mức độ nào. Chỉ số này ở 4 là mức chấp nhận được, > 8 lần là mức an toàn, <= 2 là mức báo động. 
  • Tỷ lệ nợ ngắn hạn / Nhu cầu vốn luân chuyển: Tỷ lệ này cho biết mức độ sử dụng nợ để tài trợ nhu cầu vốn luân chuyển ở mức nào. Tuỳ vào ngành nghề mà xác định mức độ hợp lý của chỉ số này. Tuy nhiên, nếu tỷ lệ này ở mức > 1.0 nhà đầu tư bắt đầu e ngại về việc sử dụng vốn sai mục đích của công ty. Chỉ số này > 1 cho thấy công ty đã dùng một phần các khoản vay ngắn hạn để tài trợ cho các hoạt động dài hạn. Việc này có thể làm cho công ty gặp khó khăn trong việc thanh toán nghĩa vụ nợ ngắn hạn. 

Trên đây chỉ là một số chỉ số cơ bản để bạn tham khảo. Do việc phân tích tình hình tài chính đòi hỏi nhiều kỹ năng chuyên môn, tôi không nêu chi tiết ở đây. Bạn nên tìm một đơn vị tư vấn để giúp bạn với công việc này.

Xử lý các tài sản của chủ doanh nghiệp cho công ty sử dụng miễn phí hoặc có phí, và ngược lại.

Một số công ty gia đình sử dụng tài sản riêng của chủ doanh nghiệp để cho công ty sử dụng miễn phí hoặc có phí, chẳng hạn như mặt bằng để làm cơ sở sản xuất hoặc văn phòng làm việc. Khi công ty là của riêng chủ doanh nghiệp, việc này không có vấn đề. Tuy nhiên, khi có nhà đầu tư mới tham gia công ty, bạn cần giảm dần và tiến đến chấm dứt các giao dịch có tính chất như vậy. Một số phương án giải quyết bạn có thể xem xét bao gồm:

• Chuyển tài sản cá nhân thành tài sản công ty. Nếu tài sản đang xem xét là thiết yếu cho hoạt động của doanh nghiệp, bạn nên cân nhắc việc chuyển tài sản cá nhân thành tài sản công ty. Việc chuyển đổi có thể thực hiện theo cách cá nhân chủ doanh nghiệp bán tài sản cho công ty (có thể phát sinh thuế thu nhập cá nhân) hoặc góp vốn vào công ty bằng tài sản. Bạn nên thảo luận với đơn vị tư vấn của bạn để chọn cách làm tối ưu cho doanh nghiệp mình.
• Nếu không tìm được các đơn vị cho thuê tài sản tương đồng có điều kiện tốt hơn, bạn hãy hợp thức hoá các giao dịch đó qua những hợp đồng thuê tài sản với công ty.

Vốn điều lệ

Một số doanh nghiệp, do có sử dụng tài sản riêng của chủ sở hữu, nên có mức vốn điều lệ khá thấp. Vốn điều lệ thấp có thể làm cho một số chỉ số tài chính không ở mức hợp lý, đặc biệt là các chỉ số về đòn cân nợ. Ngoài ra, vốn điều lệ liên quan trực tiếp đến số lượng cổ phần của công ty, tuỳ đặc điểm riêng và nhu cầu của mỗi công ty, bạn có hãy trao đổi với đơn vị tư vấn để điều chỉnh vốn điều lệ về mức hợp lý. 

Với các doanh nghiệp có kế hoạch niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán, bạn cần ghi nhớ một số mức vốn điều lệ tối thiểu do các Sở Giao Dịch Chứng Khoán quy định. Tại thời điểm của bài viết này, mức vốn điều lệ tối thiểu để niêm yết tại Sở Giao Dịch Chứng Khoán TP. HCM (HoSE) là 120 tỷ đồng, và Sở Giao Dịch Chứng Khoán Hà Nội (HNX) là 10 tỷ đồng. Để có thông tin cập nhật, bạn có thể kiểm tra điều kiện niêm yết tại trang web của các Sở Giao Dịch Chứng Khoán bạn dự định niêm yết.

NHU CẦU VỐN VÀ PHƯƠNG PHÁP TÀI TRỢ

Khi bạn huy động vốn, bạn cần trả lời trước các câu hỏi sau:

• Tôi cần huy động vốn để làm gì (để tài trợ dự án nào)?
• Tổng nhu cầu vốn cần huy động là bao nhiêu?
• Bao nhiêu % trong số đó là vốn chủ sở hữu, bao nhiêu % là vốn vay? Vì sao bạn đưa ra những tỷ lệ đó.
• Với số vốn bạn huy động, nhà đầu tư sẽ được sở hữu bao nhiêu cổ phần trong công ty bạn.
• Tại sao nhà đầu tư nên đầu tư vào công ty của bạn (thay vì vào các công ty khác)?
• Trong trường hợp nhà đầu tư muốn thoái vốn, đâu là các cơ hội cho họ làm việc đó?
• Bạn có muốn bán bớt một phần vốn của mình trong công ty không? Nếu có, tại sao bạn muốn bán?

Đây là những câu hỏi mà chắc chắn bạn sẽ phải trả lời cho nhà đầu tư, nhưng đưa ra câu trả lời cho những câu hỏi này là việc khá phức tạp và cần có chuyên môn về tài chính.

KẾ HOẠCH VÀ MÔ HÌNH KINH DOANH TRONG 5 NĂM SẮP TỚI 

Một việc khác quan trọng không kém đó là bạn sẽ tiến hành việc kinh doanh của công ty thế nào trong 5 năm tới. Để trả lời câu hỏi này, bạn cần một kế hoạch kinh doanh chuyên nghiệp. Kế hoạch kinh doanh này đóng vai trò quan trọng trong việc thuyết phục các nhà đầu tư bỏ tiền vào công ty bạn.

QUYỀN KIỂM SOÁT CÔNG TY

Sau khi gọi vốn, ai sẽ là người kiểm soát công ty? Bạn có sẵn lòng nhường quyền kiểm soát công ty cho nhà đầu tư không? Bạn có sẵn lòng chia sẻ một phần quyền kiểm soát công ty với nhà đầu tư không? Nếu có, bạn sẽ nhượng bộ ở lĩnh vực nào.

Quyền kiểm soát công ty thường thể hiện ở các cấp độ sau:

• Mức độ cổ đông: Trong Công Ty Cổ Phần (CTCP,) Đại hội cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất. ĐHCĐ thông qua các nghị quyết bằng cách biểu quyết. Do đó, để đảm bảo bạn có thể thông qua mọi quyết định của ĐHCĐ, bạn cần sơ hữu đủ số cổ phần do điều lệ quy định. Luật doanh nghiệp hiện hành của Việt Nam quy định tỷ lệ thông qua nghị quyết ĐHCĐ tối thiểu là 51% với các đa số các vấn đề và 65% với các vấn đề trọng yếu bao gồm việc thay đổi điều lệ công ty hoặc các tỷ lệ khác do Điều lệ quy định. Do đó, tuỳ vào tỷ lệ sở hữu của bạn sau khi huy động vốn, bạn có thể điều chỉnh lại điều lệ để đảm bảo quyền kiểm soát công ty sau khi huy động vốn.
• Mức độ Hội Đồng Quản Trị: Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT, HĐQT thông qua các nghị quyết của HĐQT bằng cách biểu quyết, trong đó, mỗi thành viên có một quyền biểu quyết (bất kể số cổ phần sở hữu.) Do đó, để đảm bảo quyền kiểm soát ở cấp HĐQT, bạn cần đảm bảo có số thành viên >= 50% tổng số thành viên của HĐQT. Trong trường hợp số TV HĐQT là số chẵn, bạn cần nắm vị trí Chủ Tịch HĐQT để đảm bảo quyền kiểm soát ở cấp HĐQT.
• Mức độ Ban Quản Lý: Ban Quản Lý bao gồm các CBQL cấp cao như Tổng Giám Đốc, Giám Đốc và các Phó TGĐ, PGĐ, Giám Đốc Tài Chính, Kế Toán Trưởng. Bạn sẵn lòng nhường vị trí nào cho phía Nhà Đầu Tư bổ nhiệm, nếu họ có yêu cầu.

ĐỘI NGŨ QUẢN LÝ

Đội ngũ quản lý có năng lực phù hợp và động lực tốt là một trong những yếu tố then chốt mà nhà đầu tư xem xét khi quyết định đầu tư vào một doanh nghiệp. Trước khi gọi vốn, bạn cần xem xét các vấn đề sau:

• Các cán bộ quản lý (CBQL) chủ chốt có năng lực phù hợp không? Tuỳ đặc điểm ở từng doanh nghiệp, các vị trí chủ chốt có thể khác nhau, nhưng các vị trí như Tổng Giám Đốc, Kế Toán Trưởng (KTT), Giám Đốc Tài Chính (CFO) là các vị trí mà các Nhà Đầu Tư thường quan tâm đánh giá. Ở giai đoạn nghiên cứu hồ sơ và tiếp xúc ban đầu, các nhà đầu tư thường đánh giá mức độ phù hợp qua các yếu tố chính sau đây:
  • Số năm kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh của công ty. 10 năm kinh nghiệm trong ngành đối với vị trí TGĐ là một tín hiệu tốt.
  • Số năm kinh nghiệm làm quản lý. 10 năm cho vị trí TGĐ, và 5 năm cho các vị trí KTT, CFO là mức chấp nhận được.
  • Bằng cấp và quá trình đào tạo chuyên môn. Các CBQL chủ chốt có trình độ đại học hoặc cao hơn trong lĩnh vực liên quan là yếu tố tích cực. Các chứng chỉ chuyên môn như ACCA cho vị trí KTT và CFA cho vị trí CFO là một lợi thế. 
  • Kết quả hoạt động của công ty. Quan trọng hơn hết là kết quả hoạt động trong 5 năm gần nhất của công ty. Kết qủa hoạt động trong quá khứ tốt có thể được xem là bằng chứng của sự phù hợp của đội ngũ quản lý với yêu cầu công việc. 
• Các CBQL chủ chốt có động lực tốt không? Chính sách thù lao cho đội ngũ quản lý có liên quan trực tiếp đến kết quả kinh doanh của công ty không? Họ có sở hữu cổ phần trong công ty không? Họ có mâu thuẫn lợi ích gì với công ty không?
• Sự tham gia của gia đình Chủ doanh nghiệp trong quản lý. Những vị trí quản lý chủ chốt nào do người nhà của Chủ Doanh Nghiệp đảm nhận? Họ có năng lực phù hợp không? Việc có quá nhiều người trong gia đình của chủ doanh nghiệp tham gia các vị trí quản lý thường được xem là một điểm tiêu cực. Các quan hệ gia đình thường dẫn đến những thoả hiệp về tính chuyên nghiệp trong quản lý, trừ khi công ty có thể chứng minh điều ngược lại.  

HỆ THỐNG QUẢN TRỊ

Sau cùng nhưng không kém phần quan trọng, đó là hệ thống quản trị của công ty. Nhà đầu tư thường đánh giá hệ thống quản trị của công ty qua các góc độ sau:

• Công ty có đang áp dụng một hệ thống quản trị được chứng nhận nào không? Các chứng nhận về hệ thống quản lý chất lượng như ISO 9001, ISO 22000 là một tham chiếu quan trọng để nhà đầu tư đánh giá năng lực của hệ thống quản trị trong công ty.
• Trong trường hợp công ty chưa có các chứng nhận về hệ thống chất lượng nêu trên, công ty có xây dựng và áp dụng các Quy Trình Hoạt Động Tiêu Chuẩn (SOP - Standard Operating Procedures) và các Biểu Mẫu thống nhất không.
• Các công cụ quản lý công ty đang áp dụng. Các nhà đầu tư thường cho điểm cộng cho hệ thống quản trị của công ty nếu họ thấy các công cụ quản trị phổ biến được áp dụng trong công ty. Một số công cụ phổ biến được liệt kê dưới đây như những ví dụ:
  • Về quản trị sản xuất:
    • 5S
    • TPM (Total Productive Maintenance - Bảo trì năng suất toàn diện)
    • Lean
    • 6 sigma
    • WCM (World Class Manufacturing)
  • Về quản trị nói chung:
    • Thẻ điểm cân bằng (Balance Score Card)
    • KPI (Key Performance Indicator)
    • Scrum
• Hệ thống công nghệ thông tin và các phần mềm trong công ty. Một số phần mềm quan trọng các nhà đầu tư thường quan tâm là phần mềm kế toán, và phần mềm quản trị nguồn lực doanh nghiệp (ERP - Enterprise Resource Planning.) 
• Các báo cáo phân tích nội bộ.

Trên đây là một số vấn đề cơ bản bạn cần chuẩn bị để có một giao dịch gọi vốn thành công.